从小一起长大的好兄弟马昊天（刘青云饰）、张子伟（张家辉饰）和苏建秋（古天乐饰）共同效力于警队扫毒【ZiYuanTun.Com-资源屯】。在一次临时改变计划的行动后，建秋因为卧底身份不能与妻子（袁泉饰）过正常生活而心生退意，但在阿天与子伟的劝说下，三人决定进行最后一搏。建秋跟着毒贩老大黑柴（林国斌饰）前往泰国与毒贩Bobby（卢惠光饰）进行对接，目的是见到行动的最大目标“八面佛”（卢海鹏饰），阿天则和子伟以及同事阿益（吴廷烨饰）进行跟进。由于泰国警方的配合不力导致建秋身份暴露，虽然建秋答应阿天继续把交易完成，但失败的导火索已经埋下。交易当天警方几乎全军覆没，危急之时阿天挟持了八面佛的女儿缅娜（宝儿饰）准备逃命，八面佛承诺只要还回缅娜阿天可以带走建秋和子伟中的一个，没被选中的则要被推进鳄鱼池，面对抉择阿天及进退两难……