老富翁爱德华•科尔（杰克•尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根•弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。科
我们的反常规干探艾索（艾迪•墨菲 Eddie Murphy 饰）又回来了！艾索身为底特律的刑警，却三番四次跑到了洛山矶去破案，这次也不例外。艾索被派遣调查一宗谋杀案，他发现了案中的一连串线索，顺藤摸瓜之下最终追踪到了洛山矶比佛利山上一个大型游乐场的主人。 回到久违的洛山矶，艾索当然要找到前两集的最佳拍档――洛山矶刑警比利（祖德•莱茵霍尔德 Judge Reinhold 饰）。于是比利和艾索两人深入虎穴，直接来到了游乐场调查。没想到的是，游乐场主人在这里设置了重重障碍，面对他们的将是连场恶斗！
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