1930年代的上海,在同一间工厂做工的世钧(黎明)和曼桢(吴倩莲)成为恋人。曼桢早年丧父,姐姐曼璐(梅艳芳)为了养活一家老小,心痛离别恋人去当舞女赚钱,最终嫁给了有妇之夫祝鸿才(葛优)。 世钧收到告急家书回到南京,方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱,也因久等不来曼桢的书信,世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝(吴辰君)。上海这边,不能生育的曼璐为保全自已的地位,设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子,葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后,曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。
率真直爽的美丽女孩瑾瑜(刘诗诗 饰)自幼在狼群中长大,塞北的辽阔粗粝打磨了她坚毅隐忍的性格,而对中原儒家文化的学习也让她对那个春暖花开的国度心驰神往。两次意外,让瑾瑜先后结识来自建安的莫循(胡歌 饰)和卫无忌(彭于晏 饰)。以此为契机,莫循、卫无忌和瑾瑜(改名莘月),启程前往人头攒动、熙攘喧嚣的建安城。几经周折,她在九爷莫循的支持下经营起落玉坊,她对九爷一往情深,后者虽然也喜欢这个率真美丽的女子,却因自身原因不敢越过情感的界限。而在南朝担当大将军卫无忌也尤其喜欢古灵精怪的瑾瑜,为了心仪的女孩情愿早点跳脱凶