故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
美丽大学生瑞登·梅比（阿里克西丝·布莱德尔 Alexis Bledel 饰）即将迎来毕业的那一天，她乐观向上，学业优秀，从小就对人生作出理性而系统的规划。毕业后她决定进入当地最棒的出版社哈伯曼&布朗宁，再于几年后发表一部个人小说。憧憬固然美好，但现实却无比残酷。瑞登的大学同学，同时也是她学业上最强劲的竞争对手杰西卡•巴登（凯瑟琳·雷特曼 Catherine Reitman 饰）成功得到那家出版社的工作，失意的瑞登只好返回家乡。即使降低了标准，求职之路也充满艰辛。与此同时，瑞登多少有些脱线也让她烦恼
一次偶然中，在酒吧卖唱维生的查理（麦克·梅尔斯 Mike Myers 饰）结识了肉店老板的女儿哈丽雅特（南希·特拉维斯 Nancy Travis 饰），一对俊男美女之间很快就擦出了爱情的火花。近日来，一神秘女子连续杀害了三任丈夫以谋取利益的新闻在媒体上穿得沸沸扬扬，胆小懦弱的查理简直不敢细想，为了自保，他忍痛离开了哈丽雅特。 之后，神秘女子被警方逮捕的消息如同一颗定心丸落入了查理的腹中，他再度找到了哈丽雅特提出了结婚的请求，后者欣然应允，就这样，在祝福声中，一对新人踏上了充满了甜蜜与幸福的蜜月之
雪梨（多莉·帕顿 Dolly Parton 饰）本是一名舞蹈老师，却在误打误撞中被芝加哥电视台误认为了一名心理学家，电视台邀请雪梨参加一档帮助观众答疑解惑的电视节目，雪梨在节目中灵活运用自己的老本行，用优美的肢体语言和动听的歌声来回应观众们的疑问，没想到收获了意外的正面效果，雪梨一下子成为了电视台的红人，受到了观众们的喜爱。 新闻记者杰克（詹姆斯·伍兹 James Woods 饰）一直在暗中关注雪梨的一举一动，通过种种蛛丝马迹，他发现了雪梨身上的破绽，并开始怀疑起她的真实身份来，于是，他决定主动
鲍勃（比尔·默瑞 Bill Murray饰）对这个世界充满不安，他视之为精神疾病，找到权威的心理专家里奥（理查德·德莱福斯 Richard Dreyfuss饰）请求治疗。里奥度假在即，并准备着前往宣传他的新书，于是只交给鲍勃一本新书让他阅读。 鲍勃对一切都如此没有把握，他疯狂地寻找里奥医生，想方设法来到里奥的度假地。这次打扰让里奥十分气恼。他美妙的假日时光，他的新书宣传计划，将随着这个病人的到来而发生彻底的改变。更令里奥招架不住的是，他屡屡大费周章支走这个麻烦病人，最终总让自己陷入更大的麻烦，而
女主角是个兽医，同时又在电台主持节目，专门解决听众的宠物问题。一天男主角Calling去问一些有关他的宠物狗的问题，女主角的应对让男主角为她倾倒，但是自卑的女主角却拜托她那性感美丽的邻居代替她，从此发生一连串事件，最后有情人终成眷属，片中大丹狗对人撒娇的模样令人绝倒。
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