1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。
在一年半之内，他强奸了十个女子更杀了其中三个，本来他可以逍遥法外的，但他竟爱上其中一个受害人，甚至于强奸后竟敢约会对方而被捕，他就是屯门妇女都闻风丧胆令香港警方朿手无策的屯门色魔 ！
一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。 期间他们失去联系过，缘分还是把他们拉回了彼此的生活，他还是像以前一样关心她的生活。她对他深藏的感情也渐渐浮出水面。 事情却又来变化。
某集团会计张志恒（张家辉 饰）为肥威所惑做假账，令公司亏空一千多万。事后肥威外逃，志恒被商业调查科起诉入狱9个月，他的老板更因缺钱致使妻子病故。9个月的牢狱之灾让志恒受尽欺凌与耻辱，不过他也因此结识了千中高手陈十四（王晶 饰）。志恒为其赌技和千术所折服，遂拜其为师，陈十四业刚好需要拍档对付陷害他的龙王（张兆辉 饰），两人一拍即合。志恒天资聪慧，尽得十四真传。两人出狱后先是惩治了当年欺骗十四的女千手，之后将目标锁定在龙王身上。在此过程中，志恒偶然发现十四竟打算将自己当作代罪羔羊。 针对龙王的骗局旋
屯门区接二连三发生无辜女子被歹徒强暴的案件，这名歹徒人称屯门色魔。新界北区重案组的警探阿正（陈国邦 饰）负责调查此案，然而屯门色魔十分的狡猾谨慎，从来都不会留下任何的线索，虽然阿正对这类的案件颇有一套自己的办法，但依然感到走投无路。 无奈之下，阿正只得派出了警花何丽嫦（张睿羚 饰），让她假扮诱饵来引蛇出洞，然而这个计划不仅以失败告终，何丽嫦还险些遭遇危险，可谓是得不偿失。虽然屯门色魔并没有被捉拿归案，但阿正的不懈努力和种种行动的的确确的威胁到了色魔，令他自乱方寸露出马脚，最终落网。
生命垂危的黑帮人叻君（吴镇宇 饰）讲述了他被出卖被背叛的一生：曾经天真的他被骗入黑社会，投身于无良黑帮大佬的门下，被朋友出卖，惹来了不少麻烦。叻君终于弃暗投明，来到大佬天生的帮派中间，却还是被朋友、情人相继背叛。叻君与大佬反目，逃亡日本娶妻生子，不料杀手团把已有身孕的妻子残忍杀掉。于是，今日的叻君之所以凶残无人性，皆因这一系列逼上梁山的遭际，是命运把他逼到绝境。 当垂死的叻君从死神中挣脱回来时，他的叙述，有了一百八十度的转变：他天生残暴，每次作恶多端后都能大难不死，用为人不齿的手段和作风在江湖上
李小燕生于中国，因误信大陆姑爷仔而沦为妓女更染上毒瘾，盛怒之下杀了姑爷仔逃亡至香港。小燕重操故业，于扫黄行动中被捕，香港警察张大卫与大陆贩Kingkong勾结运毒，张为自保不惜欺骗下属兼女友Rainbow，带小燕回广州接近Kingkong，协助他运毒来港以拘捕他，岂料回港时Kingkong以毒针刺晕小燕及Rainbow，两人醒来时已身处加拿大海关……
三个性格各异的女人经历着三段不同的人生。一个性格豪放、一个曾经保守、一个似乎永远也长不大也不想长大。 Vivian（谷祖琳 饰）对性秉持着开放的态度，可谓衣食不愁的她，日日泡吧，看似快乐得不得了，却还是有很多烦恼。直到一个人进入她的视野……Kitty（李彩桦 饰）曾经是个极其保守的人，而正是这个原因，让她失去了挚爱的初恋Woody。于是Kitty开始了放纵的生活。她本以为，这样就能忘掉伤痛和Woody，但直到和他重逢，她才知道自己错了……美华（董敏莉 饰）是个永远长不大的女孩。男友的不告而别，让
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