影片改编自真实故事。讲述校车司机Kevin（马修·麦康纳 Matthew McConaughey 饰）在猛烈的野火中拼死救援一位尽责的老师（亚美莉卡·费雷拉 America Ferrera 饰）与她的学生们。
不堪忍受奥林匹斯众神残暴压迫的阿戈斯国王亚克里斯（Jason Flemyng 饰）奋起反抗，对至高无上的神明大为不敬。在冥王哈迪斯（拉尔夫·费因斯 Ralph Fiennes 饰）的怂恿下，天神宙斯（连姆·尼森 Liam Neeson 饰）决定对愚蠢的人类施以惩罚。遭遇海难流落到阿戈斯的青年珀修斯（萨姆·沃辛顿 Sam Worthington 饰）是宙斯和亚克里斯的皇后生下的半神，他亲眼目睹哈迪斯所施下的恐怖神迹，并得知哈迪斯将释放北海怪兽克拉肯惩戒世人，除非亚克里斯将美丽的公主安德鲁美达（艾莉克莎·黛沃
城市在恢复平静后，大反派重新召集旧部卷土重来，并勾结外星恶势力朗格试图称霸地球，忍者神龟莱昂纳多（皮特·普劳泽克 Pete Ploszek 饰）、拉斐尔（阿兰·里奇森 Alan Ritchson 饰）、多纳泰罗（杰瑞米·霍华德 Jeremy Howard 饰）和米开朗基罗（诺尔·费舍 Noel Fisher 饰）与女记者艾蓓丽尔·奥尼尔（梅根·福克斯 Megan Fox 饰）、韦恩·芬威克（威尔·阿奈特 Will Arnett 饰），及面具义警凯西·琼斯（斯蒂芬·阿梅尔 Stephen Amell 饰）并
繁华大都会美国纽约，邪恶领袖施莱德率领的大脚帮在城市内为非作歹，甚嚣尘上。安保公司老板埃里克·萨克斯（威廉·菲德内尔 William Fichtner 饰）推出最新安保系统，发誓维护城市的和平。第6频道女记者爱普尔·奥尼尔（梅根·福克斯 Megan Fox 饰）偶然拍到大脚帮被四名神秘侠客挫败的画面，在第二次遭遇非常事件时，她惊讶地发现四名侠客竟然是变异后的巴西龟：拉斐尔、列奥纳多、米可朗基罗、多纳泰罗。忍者神龟的名字勾起了爱普尔儿时的记忆，当年她的父亲与萨克斯正是研究生物变异实验的伙伴。她将这个消息告诉
故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。 纽约普通警察爱德华兹（威尔·史密斯 饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K（汤姆·李·琼斯 饰）的搭档。 J应对的 第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击；亚基伦人发出最后通牒，如果地球人不能在一个小时之内交出
由于邪恶势力肆意蔓延，一群具有超群实力的正义之士挺身而出，他们戴着面具，身着奇装异服，与各种坏蛋展开较量。不久，他们的英雄事迹通过媒体传遍全国，美元钞票、丝绸鬼魂、罗夏、城市队长等超级英雄的名字广为传播，他们更参与到大大小小的重大事件之中，也因各自的性格遭受着不同的命运。但是在20世纪70年代，政府出台的法令导致一部分不愿成为权贵爪牙的英雄退休，超级英雄集团由此分化。 1985年的一天，效力政府的超级英雄“喜剧演员”爱德华·布莱克（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰）
落魄特工卢卡斯（乔什·哈奈特 饰）接到紧急任务，要在从曼谷飞往旧金山的长途航班上逮捕黑客幽灵。可登机后，他惊恐地发现飞机上竟全是企图刺杀幽灵的杀手。为了完成任务，卢卡斯既要在杀手的围追堵截中保护幽灵，又要克服飞机上的重重阻碍，在有限的空间和时间里，与杀手们展开一场惊心动魄的高空生死较量 。
美国总统（摩根·弗里曼饰）在遭遇无人机恐怖袭击后身受重伤陷入昏迷，随行人员在多次爆炸中全军覆没，唯一的幸存者——总统多年贴身保镖迈克·班宁（杰拉德·巴特勒饰）却成最大嫌疑犯，被FBI控告企图暗杀总统。班宁必须给自己洗刷冤屈，同时阻止真正的刺杀总统计划，在多方势力围追堵截下，走投无路的他只能寻求一名神秘人的保护……曾经的英雄保镖如今变为通缉犯，班宁将如何脱离险境、保护总统，破解背后的阴谋？
飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅•奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿（布拉德•皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。
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